「律師，我最近跟國外廠商搭上線，他們希望我『代理』他們的系列產品，也同意給我便宜的價格，但一次要我購入十個貨櫃。接下來，我要跟廠方簽『經銷』合約了，你可以提醒我一下要小心及注意的地方嗎？」
其實這句話，對律師而言，是充滿矛盾的。畢竟「經銷」與「代理」雖然都是從廠方進貨來銷售，但背後的法律關係卻差異頗大。
經銷與代理的差異
「經銷商」是以自己名義來銷售商品，經濟目的在賺取價差，擔負存貨的壓力。換言之，「經銷」是一種由經銷商擔任中間商的特殊買賣法律關係，原則上適用我國民法的買賣、委託等章節。
相對地，「代理商」是以廠方名義銷售商品，目的在賺傭金或報酬。法律上則適用我國民法的代理、委託、代辦商等章節。
經銷合約的10個關鍵
廠方與經銷商間的關係，最基礎及最重要的，莫過於經銷合約的簽訂。一份好的經銷合約，載明雙方的權利義務，成為一份有效的法律文件，避免將來合作的衝突，更是雙方共創美好未來的承諾展現。
經銷合約的內容，有下列10個關鍵問題，應充分討論並規範清楚：
- 產品範圍：
包括商品名稱、型號均要寫清楚。 - 銷售區域：
除了是否授予獨家經銷權外，經銷合約也應載明具體的銷售區域，包括：某國、某省、某縣市等，避免出現經銷區域互相重疊或灰色地帶，造成不同經銷區域的經銷商間不必要的衝突。 - 價格：
針對不同商品、不同型號，約定供應價、銷售價及浮動範圍。 - 銷量：
應依照經銷商的能力、銷售區域大小，約定首次購貨量、每次購貨量、單位時間銷售量等。 - 交貨與運輸：
究竟是廠方送貨、消費者提貨，及相關時間、地點、運輸方式、運輸費用的承擔、運輸損失風險負擔等，均要載明清楚。 - 付款期限及方式：
提前付款、貨到付款、延遲付款等付款期限，均要約定清楚；此外，付款方式究竟是採部分付款、還是全額付款，以及是採匯款或開立遠期支票方式，均要約定清楚。 - 退(換)貨機制
包括退(換)貨的條件、具體作業流程、相關責任的歸屬與承擔。 - 經銷商的行銷推廣與客戶服務
經銷商的存在目的，就是為廠方推廣及銷售產品，並做好客戶服務，提高客戶對產品的忠誠度，因此，如何維護產品形象及開拓市場，成為經銷商主要的義務。 - 廠方的培訓、輔導、支援與獎勵工作
廠方為了提高產品的銷量，應積極培訓、輔導、支援經銷商，必要時實施獎勵機制，提高經銷商的積極度。 - 經銷商間的衝突與管理
當產品銷售市場逐漸打開，不同經銷商間將面臨競爭激烈的局面，勢必會產生不少衝突，如何有效預防及排解經銷商間的衝突，也是經銷合約規範的重點。
其他提醒
除了合約條款細節外，經銷關係時常涉及跨國交易，對方是否合法存在、是否經註冊登記、有無財務狀況、是否涉有法律爭議案件等，在簽約前均有委託律師調查及了解之必要，才能避免糾紛。
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▍李明勳律師
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